Contrat de licence de l'utilisateur final

LICENSE

IMPORTANT - A LIRE ATTENTIVEMENT AVANT L'INSTALLATION. L'INSTALLATION CONFIRME L'ACCEPTATION D'UN CONTRAT EXECUTOIRE.

1. Offre

CaseWare International Inc. (« CWI ») propose un contrat exécutoire à toute personne morale, personne physique, entreprise ou société de personnes (« Détenteur ») ayant acquis les programmes informatiques et la documentation associés à la présente Licence en vue de les utiliser. Les conditions générales de la présente Licence (« Conditions de la licence ») sont décrites dans le présent document. Les Conditions de la licence incluent des dispositions limitant la responsabilité de CWI.

En fonction de ce que le Détenteur a commandé, les logiciels informatiques contenus sur le présent support électronique (« Programmes joints ») consistent en un ou plusieurs programmes développés par et sous licence de CWI généralement connus sous les noms de « CaseWare »®, « CaseWare Working Papers » ^MC, « Working Papers » ^MC, « AuditAgent »®, « CaseWare Connector » ^MC, « Connector » ^MC, « CaseWare Financials » ^MC, « CaseWare Financiers » ^MC, « CaseWare Review » ^MC, « CaseWare Review and Compilation » ^MC, « CaseWare Audit » ^MC, « CaseWare Auditoría » ^MC, « CaseWare GoBetween », « CaseWare SDK », « CaseWare COM », « CaseWare Time » ^MC, « Practice Administration » ^MC, « CaseWare Time and Billing » ^MC, « TimeAgent » ^MC, « CaseWare Today » ^MC, « CaseWare XBRL Benchmarking » ^MC, « CaseWare Scenarios » ^MC, « CaseWare Not For Profit » ^MC, « CaseWare GASB » ^MC, « CaseWare CAFR » ^MC, « BizSuite » ^MC, « CaseWare CPA Canada Engagement Templates » ^MC, « CaseWare GDP-CA » ^MC, « CaseWare CGA Audit Templates » ^MC, « CaseWare Audit International » ^MC, « CaseWare Auditoría Internacional » ^MC, « CaseWare Audit US » ^MC, « CaseWare SSARS 21 » ^MC, « CaseWare Audit System » ^MC (dénommés collectivement « Programmes CaseWare »).

Le Détenteur assume l'entière responsabilité de la sélection du ou des programmes inclus pour parvenir aux résultats espérés. Ni le Détenteur, ni tout autre Utilisateur ne compte sur le Logiciel ou CWI ou toute autre personne ayant participé à la création, à la production ou à la fourniture du Logiciel pour recevoir des services comptables ou autres.

2. Acceptation de l'offre

L'ouverture d'un emballage contenant les supports physiques incluant un exemplaire du Logiciel et/ou l'installation et/ou l'usage du Logiciel et/ou le fait de cliquer sur un bouton d'acceptation ou équivalent s'affichant pendant l'accès au Logiciel (à partir d'un support physique ou d'un site Web) constitue l'acceptation des Conditions de la licence par le Détenteur et tous les Utilisateurs.

La personne physique qui accepte les Conditions de la licence pour le compte du Détenteur et de chaque Utilisateur s'engage à lire les Conditions de la licence et convient de retourner immédiatement le Logiciel au Fournisseur dont il provient si elle n'accepte pas les Conditions de la licence. La personne physique qui accepte les Conditions de la licence pour le compte du Détenteur garantit qu'en sa qualité d'agir au nom du Détenteur lie celui-ci à se soumettre aux Conditions de la licence.

3. Conditions définies

Dans la présente Licence, le ou les programmes joints, modifiés ou complétés par une amélioration ou une autre modification, reçus d'un fournisseur sont dénommés le « Logiciel ». « Fournisseur » désigne CWI ou son distributeur agréé. Chaque copie de code d'objet du Logiciel et une amélioration ou une autre modification apportée au Logiciel reçue d'un Fournisseur est dénommée « Copie fournie ». La Copie fournie et chaque copie qui en est faite conformément aux dispositions de la présente Licence sont dénommées « Copies sous licence » au pluriel et « Copie sous licence » au singulier. Les manuels (sous format papier ou électronique) destinés aux utilisateurs finaux concernant le Logiciel reçus d'un Fournisseur et modifiés occasionnellement par lui, sont dénommés « Documentation ». « Programme connexe » désigne un programme informatique autre qu'un programme CaseWare, destiné à fonctionner avec un programme CaseWare ou à lui fournir des données ou à en recevoir. « Dispositif d'accès » désigne toute clé physique ou électronique ou identifiant cessible requis pour que le programme sous licence, fourni par un Fournisseur puisse fonctionner. « Travail dérivé » désigne un programme informatique mis à disposition par le Détenteur, ou un de ses affiliés, à des tiers qui, du fait de sa méthode d'interface avec un utilisateur, ses éléments graphiques ou de conception, sa structure, l'organisation du déroulement des tâches ou son organisation ou d'autres aspects, pourrait être confondu avec un ou plusieurs des programmes CaseWare. « Amélioration » désigne toute modification apportée au Logiciel autre que la correction de bogues ou d'erreurs reconnus par CWI. « Droits de propriété intellectuelle » désigne l'ensemble des droits d'utilisation, de copie, de reproduction, de vente, d'octroi de licence, d'amélioration, de fusion, de transcription, d'adaptation ou de distribution par un moyen et à des fins quelconques, y compris l'intégralité des droits d'exclusivité assurés par la législation sur les brevets, la législation sur les droits d'auteur ou toute autre disposition réglementaire ou principe du droit susceptible d'accorder un droit aux idées, formules, algorithmes, concepts, inventions ou savoir-faire en général, y compris la législation sur le secret professionnel, ou l'expression ou l'usage de ceux-ci et l'ensemble des enregistrements, demandes d'enregistrement, rééditions, extensions, renouvellements, divisions, continuations, continuations partielles, informations exclusives, documentation et améliorations en rapport avec ce qui précède. « UC sous licence » désigne une unité centrale de traitement contrôlée par un Détenteur dans un environnement multi-utilisateur à laquelle il est possible d'accéder à l'aide d'un modem, d'un réseau ou d'autres moyens d'accès à distance et/ou sur un ordinateur autonome. « Personnel du Détenteur » désigne les employés et les partenaires du Détenteur, ainsi que les personnes physiques qui lui dispensent des services en exclusivité. « Modèle » désigne la partie d'un programme CaseWare composée soit (i) d'un exemple de texte, de format et/ou de mise en page pour la présentation et le libellé de données qui ont été traitées par un programme CaseWare et/ou la divulgation de renseignements apparentés ou (ii) une assistance professionnelle, comme une liste de contrôle ou un modèle de lettre. « Données de Référençage » désigne les données téléchargées vers ou d'un programme CaseWare ou d'un Modèle. « Utilisateur » désigne le Détenteur et chaque personne physique qui utilise une Copie sous licence ou la Documentation correspondant à la dite Licence. « Utiliser » ou « Utilisation » signifie saisir des données qui seront traitées par un programme informatique et/ou faire en sorte qu'un programme informatique traite des données et/ou faire en sorte qu'un programme informatique génère un rapport ou une autre sortie sous forme électronique ou physique.

4. Propriété par CaseWare International Inc.

L'ensemble des titres, des droits de propriété et des Droits de propriété intellectuelle relatifs au Logiciel, à la Documentation et aux Dispositifs d'accès dans le monde non concédés explicitement par CWI au Détenteur demeureront la propriété exclusive de CWI. CWI détiendra la propriété de tous les Travaux dérivés et des produits qu'ils généreront.

5. Droits sous licence

Sous réserve des conditions générales de la présente Licence, CWI concède au Détenteur les droits non exclusifs suivants (« Droits sous licence ») :

• Utiliser, au moyen d'une UC sous licence, une copie de la Copie fournie, sous réserve que chaque copie contienne toutes les notifications propres au constructeur figurant dans la Copie fournie;

• autoriser l'Utilisation par le Personnel du Détenteur de Copies sous licence au moyen d'une ou plusieurs UC sous licence;

• autoriser le recours à un Dispositif d'accès pour permettre l'Utilisation d'une Copie sous licence;

• effectuer une copie de la Copie fournie à des fins d'archivage, sous réserve que cette copie contienne toutes les notifications propres au constructeur figurant dans la Copie fournie;

• autoriser l'Utilisation de la Documentation pour permettre à l'Utilisateur de mieux comprendre le fonctionnement du Logiciel;

• effectuer une copie de la Documentation pour la transmettre à chaque personne autorisée à Utiliser le Logiciel sous licence.

6. Conditions générales

Les Droits sous licence sont soumis aux conditions et restrictions suivantes :

6.1. Les Droits sous licence ne seront pas exercés dans le but de permettre ou d'aider le Détenteur ou toute autre personne à préparer, afin de le fournir dans le cadre d'activités commerciales, un programme informatique susceptible de se substituer en totalité ou en partie à l'un des Programmes CaseWare.

6.2. Les Modèles peuvent seulement être utilisés pour collecter, sélectionner et préparer des données en vue de leur traitement par un Programme CaseWare et pour présenter des données qui ont été traitées par un Programme CaseWare. Un Modèle ne peut pas être diffusé à un tiers en tant que travail indépendant.

6.3. Si la Copie fournie n'est pas contrôlée par un Dispositif d'accès, le nombre total d'individus qui Utilisent à tout moment d'une année calendaire une Copie sous licence (« Groupe d'utilisateurs ») ne pourra pas dépasser le nombre de personnes pour lequel le Détenteur a réglé les honoraires de licence qui lui ont été facturés par le Fournisseur (« Nombre autorisé »). Aux fins de la présente Licence, le Nombre autorisé figure sur la facture émise par le Fournisseur en rapport avec la fourniture de la Copie fournie.

6.4. Afin de valider la présente Licence et d'être autorisé à Utiliser ou à continuer d'Utiliser tout ou partie des composants du Logiciel, le Détenteur et chaque Utilisateur pourraient être appelé à s'inscrire par téléphone ou en se connectant à un site Web CWI par Internet ou par tout autre moyen indiqué par le Logiciel. De plus, ils doivent fournir les informations nécessaires, s'acquitter du montant demandé par le module d'enregistrement et indiquer le numéro de la clé de validation attribué au Détenteur et requis par le Logiciel.

6.5. Le Détenteur reconnaît que les Droits sous licence peuvent expirer en entier ou en partie à une date spécifiée et que le Logiciel et/ou l'Amélioration deviendra inopérant en entier ou en partie si le Détenteur n'a pas respecté les conditions du Fournisseur relatives à la prorogation des Droits sous licence au-delà de cette date.

6.6. Le Détenteur doit s'assurer qu'aucun Utilisateur :

6.6.1. n'Utilise une Copie sous licence ou la Documentation, excepté conformément aux conditions générales stipulées dans la présente Licence;

6.6.2. ne modifie, traduit, procède à l'ingénierie inverse, décompile ou désassemble une Copie sous licence ou un Dispositif d'accès ou n'effectue une copie d'un Dispositif d'accès;

6.6.3. ne crée un produit dérivé ou ne fusionne une Copie sous licence ou la Documentation avec un autre produit;

6.6.4. ne copie une Copie sous licence ou la Documentation, excepté conformément aux conditions générales stipulées dans la présente Licence;

6.6.5. ne loue avec ou sans bail, ne transfère ou ne négocie de quelque manière que ce soit les droits d'une Copie sous licence, de la Documentation ou du Dispositif d'accès;

6.6.6. ne supprime les notifications ou les étiquettes de propriété sur une Copie sous licence, la Documentation ou le Dispositif d'accès.

6.6.7. ne télécharge pas de données de référençage reconnues incorrectes aux programmes CaseWare.

7. Utilisateurs supplémentaires

Si la section 6.3 s'applique, et qu'au cours d'une année calendaire le Groupe d'utilisateurs annuel excède le Nombre autorisé, le Détenteur doit immédiatement en aviser par écrit son Fournisseur et s'acquitter des Droits sous licence pour chaque Utilisateur supplémentaire et, de ce fait, le Nombre autorisé sera majoré, par la suite, du nombre d'Utilisateurs supplémentaires.

8. Exclusions et limitations

La présente Licence ne confère aucun droit (i) de recevoir une Amélioration; ou (ii) sur ou concernant tous programmes informatiques, modèles ou autres travaux (« Matériels auxiliaires »); ni (iii) aucun droit d'utilisation de la Marque « CaseWare® » ou de toute autre marque dont CWI est le propriétaire. Le Détenteur ne dispose d'aucun droit quant au Logiciel, excepté les Droits sous licence. Les Droits sous licence ne peuvent pas être exercés avec un autre programme informatique si, pour assurer l'opérabilité du Logiciel avec ce programme, il faut décompiler le Logiciel. CWI renonce explicitement à toutes déclarations, garanties et conditions concernant les Matériels auxiliaires.

Le titre de propriété, les droits de propriété et les Droits de Propriété intellectuelle relatifs au contenu accessible par le Logiciel appartiennent au propriétaire du contenu applicable et peuvent être protégés par les droits d'auteur applicables ou par toute autre loi. La présente licence n'accorde aucun droit quant à ce contenu.

Le Détenteur reconnaît qu'une Copie fournie peut nécessiter un Dispositif d'accès et que le Nombre autorisé ne sera pas augmenté du fait de ces limitations ou de leur absence.

Chaque Utilisateur reconnaît (i) que le contenu spécifique du Logiciel et/ou des Modèles peut ne pas satisfaire à toutes les normes en vigueur imposées par les organismes comptables ou d'autres organismes de réglementation; (ii) que les exemples de présentation, documents, lettres et informations présentés par le Logiciel ou la Documentation ne prétendent pas être descriptifs ou exhaustifs; (iii) que ni le Logiciel, ni la Documentation ne peuvent se substituer aux matériels, méthodes ou processus requis par la loi en vigueur ou les consignes de pratiques, ni au jugement de l'Utilisateur; (iv) que les Données de Référençage peuvent contenir des erreurs ou des omissions et qu'elles sont fournies « tel quel » sans aucune garantie d'être complètes, exactes ou à jour, et qu'il incombe à l'Utilisateur de s'assurer de l'exactitude des résultats obtenus subséquemment à l'utilisation de cette information; et (v) qu'il incombe à l'Utilisateur de veiller à ce que les informations adéquates soient divulguées et les normes applicables respectées conformément aux prescriptions d'une juridiction particulière.

9. Garanties de fonctionnalité limitées

9.1. Sous réserve des limitations et des conditions décrites ici, CWI garantit au Détenteur que, pendant une période de 30 jours à compter de la date de livraison d'une Copie fournie (« Période de garantie »), la Copie fournie et le Dispositif d'accès correspondant, le cas échéant, fourniront pour l'essentiel la fonctionnalité décrite dans la Documentation, s'ils sont utilisés tel qu'indiqué dans la Documentation.

9.2. Cette garantie de fonctionnalité limitée prendra fin immédiatement si :

9.2.1. des modifications ont été apportées au Logiciel, autres que celles effectuées à la suite de l'installation d'une Amélioration ou d'une version de maintenance reçue d'un Fournisseur; ou

9.2.2. si le Logiciel est utilisé en association avec un matériel informatique ou un logiciel autre que la version non modifiée du matériel informatique ou du logiciel à l'aide duquel le Logiciel a été conçu pour être utilisé tel que décrit dans la Documentation;

9.2.3. si l'un des événements mentionnés aux sections 6.6.1 à 6.6.6 se produit ou si les Conditions de la Licence sont violées d'une autre manière.

9.3. CWI ne prétend ni ne garantit que :

9.3.1. les fonctions du Logiciel seront opérantes dans le cadre des combinaisons éventuellement sélectionnées par un Utilisateur ou selon les besoins de ce dernier;

9.3.2. le fonctionnement ne sera pas interrompu et que des données ne seront pas perdues du fait d'un défaut du Logiciel, y compris son inaptitude à traiter les dates exprimées au format à 2 ou à 4 chiffres après le 31 décembre 1999 ou du fait d'une négligence de la part du Fournisseur;

9.3.3. les erreurs de programmation incluses dans le Logiciel seront corrigées;

9.3.4. le Logiciel acceptera des données d'un autre logiciel, fournira des données à un autre logiciel ou fonctionnera en association avec un Programme Connexe;

9.3.5. le mécanisme de sécurité mis en œuvre par le Logiciel répondra aux besoins de l'Utilisateur.

9.4. L'unique responsabilité de CWI quant à la violation des garanties de fonctionnalité limitées consistera à la seule discrétion de CWI :

9.4.1. à informer le Détenteur sur la façon d'obtenir substantiellement les mêmes fonctionnalités que le Logiciel telles que décrites dans la Documentation, par le biais d'une procédure différente de celle indiquée dans la Documentation; ou

9.4.2. à remplacer un Dispositif d'accès; ou

9.4.3. à rembourser au Détenteur les Droits sous licence acquittés par ce dernier pour l'année au cours de laquelle CWI reçoit la notification mentionnée ci-dessous.

9.5. CWI n'est en aucun cas responsable en égard à ces garanties de fonctionnalité limitées, sauf s'il reçoit une notification écrite décrivant la défaillance de fonctionnalité pendant la Période de garantie.

10. Garantie de support limitée

CWI garantit également que le support contenant la Copie fournie, s'il est fourni par CWI, est exempt de tout défaut matériel et de fabrication pendant une période de 90 jours à compter de la date d'acquisition de la Copie fournie. La seule responsabilité de CWI quant à la violation de cette garantie consistera à remplacer le support défectueux.

11. Avis de non-responsabilité relatif aux Programmes Connexes

CWI décline toutes représentations et garanties relativement aux Programmes Connexes qu'ils soient ou non fournis au Détenteur par un Fournisseur.

12. Étendue de la garantie

CWI s'efforcera, dans les limites commerciales acceptables, de procéder à une réparation, à un remplacement, à un remboursement ou à donner des conseils, conformément aux garanties stipulées aux paragraphes 9 et 10, dans les 30 jours suivant la notification. Aucun revendeur, agent ou employé de CWI, n'est autorisé à apporter des modifications, des extensions ou des ajouts aux garanties stipulées aux paragraphes 9 et 10.

LES GARANTIES ET PRETENTIONS EXPRESSEMENT ENONCEES AUX PARAGRAPHES 9 ET 10 DE LA PRESENTE LICENCE SONT ACCEPTEES PAR LE DETENTEUR ET TOUS LES UTILISATEURS DU LOGICIEL EN LIEU ET PLACE, ET LE DETENTEUR ET TOUS LES UTILISATEURS DU LOGICIEL ET DU DISPOSITIF D'ACCES DEROGENT A TOUT OU UNE PARTIE DES AUTRES GARANTIES, CONDITIONS OU PRETENTIONS (EXPLICITES OU IMPLICITES, ORALES OU ECRITES) QUANT AU LOGICIEL, AU DISPOSITIF D'ACCES ET A LA DOCUMENTATION, Y COMPRIS TOUT OU UNE PARTIE DES GARANTIES OU DES CONDITIONS TACITES RELATIVES AU TITRE, A LA NON-INFRACTION, A LA COMMERCIALISATION, AUX APTITUDES OU AUX DISPOSITIONS A QUELQUE USAGE QUE CE SOIT (CONNU OU NON DE CWI, QUE CWI AIT DES RAISONS DE CONNAITRE, QUE CWI EN SOIT AVISE OU QUE CWI SOIT AU COURANT DE QUELQUE MANIERE QUE CE SOIT DE CET USAGE), QUE L'ALLEGATION EMANE DE LA LOI, D'UNE COUTUME OU D'UN USAGE COURANT DANS LES ECHANGES COMMERCIAUX, OU LORS D'UNE TRANSACTION OU DE QUELQUE AUTRE MANIERE QUE CE SOIT.

EN AUCUN CAS ET SOUS AUCUNE THEORIE LEGALE (ACTE DELICTUEL, CONTRAT OU AUTRE CIRCONSTANCE), CWI OU QUICONQUE AYANT ETE IMPLIQUE DANS LA CONCEPTION, LA PRODUCTION OU LA FOURNITURE DU LOGICIEL, D'UN DISPOSITIF D'ACCES OU DE LA DOCUMENTATION N'EST TENU RESPONSABLE AUPRES DU DETENTEUR OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE DES DOMMAGES INDIRECTS, PARTICULIERS, FORTUITS, Y COMPRIS DES DOMMAGES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT CONSECUTIFS A UNE NEGLICENCE, A UNE SUSPENSION DE TRAVAIL, A UNE DEFAILLANCE OU A UN INCIDENT INFORMATIQUE, OU DE TOUT AUTRE DOMMAGE OU PERTE COMMERCIALE EXCEDANT LE TARIF DE CWI POUR UNE LICENCE AUTORISANT 10 UTILISATEURS A EXPLOITER LE LOGICIEL ET LA DOCUMENTATION, MEME SI CWI A ETE INFORME DE L'EVENTUALITE DE CES DOMMAGES, OU EN CAS DE RECLAMATION FORMULEE PAR UNE AUTRE PARTIE. EN PARTICULIER, SANS LIMITER LES CONSIDERATIONS D'ORDRE GENERAL QUI PRECEDENT, NI CWI, NI AUCUN DE SES MEMBRES, DIRIGEANTS OU AGENTS N'EST RESPONSABLE AUPRES DU DETENTEUR OU D'UN TIERS DES PERTES OU DOMMAGES SUBIS RESULTANT D'UN RAPPORT FINANCIER OU DE TOUT AUTRE ETAT GENERE EN TOTALITE OU EN PARTIE A L'AIDE DU LOGICIEL ET DONT LES RESULTATS SE SONT AVERES INEXACTS OU NON CONFORMES AUX PRINCIPES COMPTABLES GENERALEMENT ADMIS, QUELLE QU'EN SOIT LA RAISON.

13. Indemnisation

Le Détenteur indemnisera et dégagera la responsabilité de CWI, ainsi que ses dirigeants, membres et employés de toute réclamation, indemnité (y compris les honoraires justifiés du mandataire), dommage et perte de quelque nature que ce soit, en raison d'une réclamation émanant d'un tiers sur les instances du Détenteur ou d'une autre démarche entreprise par le Détenteur. Si le Détenteur est une entité d'État, l'indemnisation du Détenteur sera régie en vertu des lois locales, de l'État, de la province ou du pays, selon la région dans laquelle le Détenteur gère ses opérations d'État. Dans l'éventualité où elle ne pourrait s'appliquer en vertu de ces lois, une telle indemnisation sera nulle dès l'origine.

14. Résiliation de la Licence

Sous réserve des autres recours de CWI, les Droits sous licence se termineront comme indiqué à la section 6.5 ou 6.4, si elle est applicable, et viendront automatiquement à expiration si une Copie sous licence ou le Logiciel est utilisé d'une manière autre que ce qu'autorise la présente Licence, si l'un des événements mentionnés aux sections 6.6.1 à 6.6.6 se produit ou s'il se produit une violation d'une autre nature des Conditions de la Licence. CWI aura le droit de résilier ou de suspendre les Droits sous licence sur notification du Détenteur si un montant quelconque dû par le Détenteur au Fournisseur n'est pas réglé à sa date d'échéance. A la résiliation des Droits sous licence, toutes les copies du Logiciel et de la Documentation seront détruites immédiatement et tous les Dispositifs d'accès seront retournés au Fournisseur dont ils proviennent.

15. Conditions générales

La présente Licence représente l'intégralité du contrat relatif au Logiciel, aux Dispositifs d'accès et à la Documentation et annule et remplace tous les contrats et représentations antérieurs entre le Détenteur et CWI. Elle ne peut être amendée ou complétée que par instrument écrit (i) dûment signé par CWI et le Détenteur ou (ii) remis sous forme physique ou électronique par CWI et accepté pour le compte du Détenteur par l'une des méthodes mentionnées à la section 2. L'acceptation par un Fournisseur de toute commande, autre requête ou offre est expressément soumise à l'acceptation par le donneur d'ordre des conditions décrites ici et non pas de celles contenues dans la commande ou une autre requête ou offre, dans la mesure où les conditions de la commande entrent en conflit avec les Conditions de la Licence ou en diffèrent. Les titres ne constituent que des références et ils seront sans incidence sur la compréhension ou l'interprétation de la présente Licence.

Si l'une des clauses de la présente Licence s'avère non exécutable pour quelque raison que ce soit, elle ne devra être rectifiée que dans la mesure nécessaire pour la rendre applicable et le reste de la Licence demeurera valable et applicable conformément à ses dispositions.

La présente Licence est régie et interprétée par la loi applicable aux contrats passés et exécutés entre les résidents de la province de l'Ontario (Canada) et sur le territoire de cette province. Le Logiciel est protégé par la législation sur les droits d'auteur dans le monde entier. L'application de la Convention de contrats des Nations Unies relative à la commercialisation de produits au plan international est expressément exclue.

Le Détenteur dépend de la juridiction des tribunaux de la province de l'Ontario.

Cette traduction de la version anglaise de la licence a été préparée pour utilisation locale seulement. En cas de contradiction entre la version traduite et la version anglaise de la licence, la version anglaise aura préséance.

CWI eula 082117-1

® Marque déposée de CaseWare International Inc.

^MC Marque commerciale de CaseWare International Inc.

LICENSE

IMPORTANT - READ CAREFULLY BEFORE INSTALLING. INSTALLING INDICATES ACCEPTANCE OF A BINDING LEGAL AGREEMENT.

1. Offer

CaseWare International Inc. ("CWI") offers to enter into a binding legal agreement with the individual, corporation, partnership or other legal entity to which the computer software and documentation associated with this License was supplied for use (the "Licensee"). The terms and conditions of this License (the "License Terms") are set out in this document. The License Terms include terms limiting the liability of CWI.

Depending on what Licensee has ordered, the computer software programs contained on the currently accessed electronic medium (the "enclosed programs") consist of one or more programs developed and licensed by CWI generally known as "CaseWare" ®, "CaseWare Working Papers" ™, "Working Papers" ™, "AuditAgent" ®, "CaseWare Connector" ™, "Connector" ™, "CaseWare Financials" ™, "CaseWare Financiers" ™, "CaseWare Review" ™, "CaseWare Review and Compilation" ™, "CaseWare Audit" ™, "CaseWare Auditoría" ™, "CaseWare GoBetween", "CaseWare SDK", "CaseWare COM", "CaseWare Time" ™, "Practice Administration" ™, "CaseWare Time and Billing" ™, "TimeAgent" ™, "CaseWare Today" ™, "CaseWare XBRL Benchmarking" ™, "CaseWare Scenarios" ™, "CaseWare Not For Profit" ™, "CaseWare GASB" ™, "CaseWare CAFR" ™, "BizSuite" ™ , "CaseWare CPA Canada Engagement Templates" ™, "CaseWare GDP-CA" ™, "CaseWare CGA Audit Templates" ™, "CaseWare Audit International" ™, "CaseWare Auditoría Internacional" ™, "CaseWare Audit US" ™, "CaseWare SSARS 21" ™, "CaseWare Audit System" ™ (collectively, "CaseWare Programs").

Licensee assumes all responsibility for selection of the enclosed program(s) to achieve its intended results. Neither Licensee nor any User is relying on the Software or CWI or anyone else who has been involved in the creation, production or delivery of the Software for accounting or other professional services.

2. Acceptance of Offer

Opening a package containing physical media containing a copy of the Software and/or installation and/or Use of the Software, and/or clicking an accept or equivalent button displayed in the course of accessing the Software (from physical media or a web site) constitutes acceptance of the License Terms by Licensee and all Users.

The individual who accepts the License Terms on behalf of Licensee and each User undertakes to read the License Terms and agrees immediately to return the Software to the Supplier from whom it came if any of the License Terms are not accepted. The individual who accepts the License Terms on behalf of Licensee warrants that he or she has the authority to bind Licensee to the License Terms.

3. Defined Terms

In this License, the enclosed program(s) as modified or supplemented by an Enhancement or other modification received from a Supplier is/are referred to as the "Software"; "Supplier" means CWI or its authorized distributor; each object code copy of the Software and an Enhancement or other modification to the Software received from a Supplier is referred to as a "Supplied Copy"; a Supplied Copy and copies of it made as permitted under this License are referred to as "Licensed Copies" and singly as a "Licensed Copy"; the end user manuals concerning the Software (in printed or electronic format) received from a Supplier, as modified from time to time by a Supplier, are referred to as "Documentation"; "Collateral Program" means a computer program other than a CaseWare Program intended to operate in conjunction with or provide data to or receive data from a CaseWare Program; "Access Device" means any physical or electronic key or transferable ID required for a Licensed Program to function supplied by a Supplier; "Derivative Work" means a computer program made available by Licensee or an affiliate to third parties which, by reason of its method of interface with a user, graphical or design elements, structure, workflow organization or other aspect, may be confused with one or more of the CaseWare Programs; "Enhancement" means any modification of the Software other than correction of bugs or errors acknowledged by CWI; "Intellectual Property Rights" means all rights to use, copy, reproduce, sell, license, enhance, merge, transcribe, adapt or distribute by any means and for any purpose, including any and all proprietary rights provided under patent law, copyright law or any other applicable statutory provision or common law principles which may provide a right in either ideas, formulae, algorithms, concepts, inventions or know-how generally, including trade secret law, or the expression or use thereof and all registrations, applications for registration, reissues, extensions, renewals, divisions, continuations, continuations-in-part, proprietary information, documentation and improvements relating to the foregoing; "Licensed CPU" means a central processing unit controlled by Licensee in a multiple user environment accessed by means of a modem, a network or other means of remote access and/or on a single standalone computer; "Licensee's Personnel" means Licensee's employees, partners and individuals who provide services exclusively to Licensee; "Template" means the portion of a CaseWare Program comprised of either (i) a sample of text, format and/or layout for presentation and explanation of data that has been processed by a CaseWare Program and/or disclosure of related information or (ii) a work aid such as a check list or sample letter; "Benchmark Data" means data either uploaded to or retrieved from CaseWare Programs or a Template, "User" means Licensee and each individual who makes Use of a Licensed Copy or uses Documentation under this License; and "Use" means entering data to be processed by a computer program and/or causing a computer program to process data and/or causing a computer program to generate a report or other output in electronic or physical form.

4. Ownership by CaseWare International Inc.

All title, ownership rights, and Intellectual Property Rights in and to the Software, Documentation and Access Devices throughout the world not specifically granted by CWI to Licensee shall remain the exclusive property of CWI. CWI shall be the owner of all Derivative Works and all proceeds thereof.

5. Licensed Rights

Subject to the terms and conditions of this License, CWI grants Licensee the following non-exclusive rights ("Licensed Rights"):

• to make for Use by means of a Licensed CPU one copy of the Supplied Copy provided that each such copy must contain all proprietary notices that appear on the Supplied Copy;

• to permit Use by Licensee's Personnel of Licensed Copies by means of one or more Licensed CPU's;

• to permit an Access Device to be operated to enable Use of a Licensed Copy;

• to make one copy of a Supplied Copy for archival purposes, provided that such copy must contain all proprietary notices that appear on the Supplied Copy;

• to permit use of Documentation to assist a User to understand how to operate the Software;

• to make a copy of Documentation for use by each person authorized to Use the Software under this License.

6. Terms & Conditions

The Licensed Rights are subject to the following conditions and restrictions:

6.1. The Licensed Rights shall not be exercised for the purpose of enabling or assisting Licensee or any other person to prepare, for supply in the course of carrying on a business, a computer software program substitutable in whole or in part for any of the CaseWare Programs.

6.2. Templates may only be used to gather, select and prepare data for processing by a CaseWare Program and to present data that has been processed by a CaseWare Program. A Template may not be distributed to a third party as a standalone work.

6.3. If the Supplied Copy is not controlled by an Access Device, the aggregate number of individuals who at any time in a calendar year Use a Licensed Copy (the "User Pool") shall not exceed the number of persons for whom a license fee invoiced to Licensee by a Supplier has been paid (the "Permitted Number"). For the purposes of this License, the Permitted Number is indicated on the invoice issued by a Supplier in connection with supply of the Supplied Copy.

6.4. In order to validate this License and be able to Use or continue to Use some or all of the components of the Software, Licensee and each User may be required to register by telephone, Internet access to a CWI web site or other means as directed by the Software, provide the information and payment requested by the registration module and input Licensee's assigned validation key number as requested by the Software.

6.5. Licensee acknowledges that Licensed Rights may expire in whole or in part on a specified date and that the Software and/or Enhancement will then become inoperative in whole or in part if Licensee has not complied with the requirements of the Supplier for continuation of Licensed Rights after such date.

6.6. Licensee shall ensure that no User:

6.6.1. Uses a Licensed Copy or Documentation except under the terms and conditions contained in this License;

6.6.2. modifies, translates, reverse engineers, decompiles or disassembles a Licensed Copy or an Access Device or makes a copy of an Access Device;

6.6.3. creates a Derivative Work or merges a Licensed Copy or Documentation with another work;

6.6.4. copies a Licensed Copy or Documentation except as permitted under this License;

6.6.5. rents, leases, transfers or otherwise deals with rights to a Licensed Copy, Documentation or Access Device;

6.6.6. removes any proprietary notices or labels on a Licensed Copy, Documentation or Access Device;

6.6.7. knowingly uploads inaccurate Benchmark Data to CaseWare Programs.

7. Excess Users

If section 6.3 is applicable and at any time during a calendar year the User Pool exceeds the Permitted Number, Licensee shall immediately advise its Supplier of same in writing and pay Supplier's then prevailing license fee for each excess User and thereafter the Permitted Number shall be increased by such excess number.

8. Exclusions & Limitations

This License does not grant any right (i) to receive an Enhancement; or (ii) in or in respect of any computer programs, templates or other works ("Collateral Materials"); or (iii) any right to use the Trademark "CaseWare®" or any other trademark owned by CWI. Licensee shall have no rights with respect to the Software other than the Licensed Rights. Licensed Rights may not be exercised with another computer program if in order to achieve operability of the Software with such program it would be necessary to decompile the Software. CWI explicitly disclaims all representations, warranties and conditions with respect to Collateral Materials.

Title, ownership rights and Intellectual Property Rights in and to content accessed through the Software is the property of the applicable content owner and may be protected by applicable copyright or other law. This license grants no rights to such content.

Licensee acknowledges that a Supplied Copy may require an Access Device and that the Permitted Number shall not be increased by reason of such limitations or the absence of any such limitation.

Each User Acknowledges (i) the specific content of the Software and/or the Templates may not meet all current standards mandated by accounting or other regulatory bodies; (ii) any sample presentation, documents, letters and disclosures presented by the Software or Documentation are not designed to be descriptive or complete; (iii) neither the Software nor Documentation is a substitute for materials, methods or processes required by applicable law or practice guidelines or as an alternative to the User's judgement; (iv) that Benchmark Data may have errors or omissions and is provided "as is" with no guarantee of completeness, accuracy and timeliness and it is the User's responsibility to ensure the accuracy of the results obtained from the use of this information and (v) it is the User's responsibility to ensure that appropriate disclosures are made and applicable standards are met in a manner that meets the requirements of a particular jurisdiction.

9. Limited Functionality Warranty

9.1. CWI warrants to Licensee, subject to the limitations and conditions contained herein that for a period of 30 days from the date of delivery of a Supplied Copy (the "Warranty Period"), the Supplied Copy and related Access Device, if any, if operated as directed in the Documentation, will substantially achieve the functionality described in the Documentation.

9.2. This limited functionality warranty shall terminate immediately if:

9.2.1. any modifications are made to the Software other than pursuant to installation of an Enhancement or maintenance release received from a Supplier; or

9.2.2. the Software is used on or in conjunction with computer hardware or computer software other than the unmodified version of computer hardware and computer software with which the Software was designed to be used as described in the Documentation; or

9.2.3. any of the events referred to in sections 6.6.1 to 6.6.6 occurs or the terms of this License are otherwise breached.

9.3. CWI does not represent or warrant that:

9.3.1. the functions contained in the Software will operate in the combinations which may be selected by a User or will meet such User's requirements;

9.3.2. operation of the Software will not be interrupted or data lost by reason of defect in the Software including the inability of the Software to process dates expressed in 2 digit or 4 digit format occurring after December 31, 1999 or by reason of negligence on the part of a Supplier;

9.3.3. programming errors in the Software will be corrected;

9.3.4. the Software will accept data from, provide data to or otherwise operate in conjunction with a Collateral Program;

9.3.5. the security mechanism implemented by the Software will meet the User's requirements.

9.4. CWI's sole liability for any breach of this limited functionality warranty shall be, in CWI's sole discretion:

9.4.1. to advise Licensee how to achieve substantially the same functionality with the Software as described in the Documentation through a procedure different from that set forth in the Documentation; or

9.4.2. with respect to an Access Device, to replace the Access Device; or

9.4.3. to refund license fees paid by Licensee for the year in which CWI receives the notice referred to below.

9.5. CWI shall have no liability under this limited functionality warranty unless it receives written notice of the particulars of the functionality deficit within the Warranty Period.

10. Limited Media Warranty

CWI also warrants that the medium containing the Supplied Copy, if provided by CWI, is free from defects in material and workmanship and will so remain for 90 days from the date of acquisition of the Supplied Copy. CWI's sole liability for any breach of this warranty shall be to replace defective media.

11. Collateral Programs Disclaimer

CWI disclaims all representations and warranties with respect to Collateral Programs whether or not they are supplied to Licensee by a Supplier.

12. Scope of Warranty

CWI will use reasonable commercial efforts to repair, replace, advise or refund pursuant to the warranties provided for by sections 9 and 10 within 30 days of being so notified. No CWI dealer, agent, or employee is authorized to make any modifications, extensions, or additions to the warranties provided for by sections 9 and 10.

THE EXPRESS WARRANTIES AND REPRESENTATION SET FORTH IN SECTIONS 9 AND 10 OF THIS LICENSE ARE ACCEPTED BY LICENSEE AND ALL USERS OF THE SOFTWARE AND ACCESS DEVICES IN LIEU OF, AND LICENSEE AND ALL USERS OF THE SOFTWARE AND ACCESS DEVICES WAIVE, ANY AND ALL OTHER WARRANTIES, CONDITIONS, OR REPRESENTATIONS (EXPRESS OR IMPLIED, ORAL OR WRITTEN), WITH RESPECT TO THE SOFTWARE, ACCESS DEVICES AND THE DOCUMENTATION INCLUDING ANY AND ALL IMPLIED WARRANTIES OR CONDITIONS OF TITLE, NON-INFRINGEMENT, MERCHANTABILITY, OR FITNESS OR SUITABILITY FOR ANY PURPOSE (WHETHER OR NOT CWI KNOWS, HAS REASON TO KNOW, HAS BEEN ADVISED, OR IS OTHERWISE IN FACT AWARE OF ANY SUCH PURPOSE), WHETHER ALLEGED TO ARISE BY LAW, BY REASON OF CUSTOM OR USAGE IN THE TRADE, OR BY COURSE OF DEALING OR HOWSOEVER OTHERWISE ARISING.

UNDER NO CIRCUMSTANCES AND UNDER NO LEGAL THEORY (TORT, CONTRACT, OR OTHERWISE) SHALL CWI OR ANYONE ELSE WHO HAS BEEN INVOLVED IN THE CREATION, PRODUCTION OR DELIVERY OF THE SOFTWARE, AN ACCESS DEVICE OR DOCUMENTATION BE LIABLE TO LICENSEE OR ANY OTHER PERSON FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, INCIDENTAL, OR CONSEQUENTIAL DAMAGES OF ANY CHARACTER INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, DAMAGES FOR LOSS OF GOODWILL, WORK STOPPAGE, COMPUTER FAILURE OR MALFUNCTION, OR ANY AND ALL COMMERCIAL DAMAGES OR LOSSES, OR FOR ANY DAMAGES IN EXCESS OF CWI'S LIST PRICE FOR A 10 USER LICENSE FOR USE OF THE SOFTWARE AND DOCUMENTATION, EVEN IF CWI SHALL HAVE BEEN INFORMED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES, OR FOR ANY CLAIM BY ANY THIRD PARTY. IN PARTICULAR, WITHOUT LIMITING THE GENERALITY OF THE FOREGOING, NEITHER CWI NOR ANY OF THE OFFICERS, DIRECTORS, EMPLOYEES OR AGENTS OF CWI SHALL BE LIABLE TO LICENSEE OR ANY THIRD PARTY ON ACCOUNT OF LOSSES OR DAMAGES SUFFERED AS A RESULT OF FINANCIAL STATEMENTS OR OTHER RECORDS PREPARED IN WHOLE OR IN PART WITH THE SOFTWARE BEING INACCURATE OR NOT CONFORMING TO GENERALLY ACCEPTED ACCOUNTING PRINCIPLES, HOWSOEVER ARISING.

13. Indemnity

Licensee shall, indemnify and save harmless CWI and its directors, officers and employees from and against all claims, costs (including reasonable attorney's fees), damages and losses of every nature and kind which may be suffered by reason of a third party making a claim based on any representation made or other step taken by Licensee. Where the Licensee is a government entity, indemnification by a Licensee shall only be enforceable to the extent allowed by the local, state or provincial, and national laws of the Licensee's place of governmental operations, and if unenforceable under such laws this indemnity shall be void ab initio.

14. Termination of License

Without prejudice to CWI's other remedies, the Licensed Rights will terminate as contemplated by section 6.5 or 6.4 if it is applicable and will terminate automatically if a Licensed Copy or the Software is used other than as permitted by this License, any of the events referred to in sections 6.6.1 to 6.6.6 occurs or the terms of this License are otherwise breached. CWI shall have the right to terminate or suspend Licensed Rights on notice to Licensee, if any amount owing to a Supplier by Licensee is not paid upon falling due. On termination of Licensed Rights, all copies of the Software and Documentation shall be destroyed forthwith and all Access Devices shall be returned to the Supplier from which they were received.

15. General Terms

This License represents the complete agreement concerning the Software, Access Devices and Documentation and supersedes all prior agreements and representations between Licensee and CWI. This License may be amended or supplemented only by a written instrument (i) duly signed on behalf of CWI and Licensee or (ii) delivered in physical or electronic format by CWI and accepted on behalf of Licensee by one of the methods referred to in section 2. The acceptance by a Supplier of any purchase order or other request or offer is expressly made conditional on the assent of the ordering party to the terms set forth herein and not those contained in the purchase order or other request or offer insofar as the order terms conflict with or vary the terms of this License. Headings are for reference purposes only and shall not affect the construction or interpretation of this License.

If any provision of this License is held to be unenforceable for any reason, such provision shall be reformed only to the extent necessary to make it enforceable and the balance of the License shall remain valid and enforceable according to its terms.

This License shall be governed by and construed under the law applicable to agreements between residents of the Province of Ontario, Canada entered into and to be performed within Ontario, Canada. The Software is protected by copyright laws throughout the world. The application of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods is expressly excluded.

Licensee attorns to the jurisdiction of the courts of the Province of Ontario.

CWI eula 082117-1

® Registered trademark owned by CaseWare International Inc.

™ trademark owned by CaseWare International Inc.